在上一篇文章中，我们了解了股东的权利与义务。但很少有公司是一人独资，大部分情况下，建立公司时还需要考虑股东之间的股权分配与设计。那么什么是股权设计呢?股东之间应该如何分配股权呢?股权设计需要遵循哪些原则，又应该避免什么情况呢?今天，我们就来了解关于股权设计的问题。

　　股权设计，就是对股东的相关权利与义务进行一些合理安排与设计，实现人与资本的契合。股权的分配和设计，就像盖一栋大楼的地基。正确的股权设计，合理的股权结构，可以明晰股东之间的权责利益，体现各股东之间对企业的贡献、利益分配和权力。

　　一般来说，股权设计是以创始人控制权为核心的。合理的股权设计有助于确保创业团队对企业的控制权。股权设计应当遵循以下基本原则：

　　一、股权比例适当原则

　　在股权比例中存在几条生命线：

　　1、绝对控制权

　　掌握67%的股权，便相当于掌握了100%的权力，因为这代表着管理层拥有了三分之二的表决权。可以修改公司章程/分立、合并、变更主营项目、重大决策。

　　2、相对控制权

　　掌握51%的股权，仍然可以控制公司，进行一些简单事项的决策、聘请独立董事，选举董事、董事长、聘请审议机构，聘请会计师事务所，聘请/解聘总经理。如果公司要上市、经过2-3次稀释后，也还可以控制公司。

　　3、安全控制权

　　掌握34%的股权，便拥有一票否决权。与绝对控制线相对，三分之二以上表决权通过关于公司生死存亡的事宜，那么如果其中一个股东持有超过三分之一的股权，另一方就无法达到三分之二以上表决权，那么那些生死存亡的事宜就无法通过，这样就控制了生命线，因而表述为安全控制权。

　　4、临时会议权

　　掌握10%的股权，可提出质询/调查/起诉/清算/解散公司。公司法规定：代表十分之一以上表决权的股东提议召开临时股东会议的，应当召开临时会议。

　　二、明确公司内部角色原则

　　公司有几种角色必须要明确：创始人、联合创始人、员工、外部投资人。其中创始人和联合创始人必须要全职投入。

　　三、股权架构清晰原则

　　一个公司的股权大致分三类，创始人的股权、员工的期权和投资人的股权，彼此之间的股权要清晰分明。另外，还需要明确股权代持的情况和退出机制，并进行工商登记，对争议问题进行明确，避免矛盾的产生或对相关利益关系人造成损害。

　　四、明确股权“权”“利”原则

　　股权有两个核心利益：投票权、收益权。投票权是“权”，分配权是“利”，二者并不一定相等。例如京东的双层投票结构，刘强东持股比例13.9%，享有的表决权比例则为76.9%。所以设计股权时一定要明确A股与B股，优先股与普通股的权与利的不同之处。☞☞☞推荐阅读：刘洋律师：公司治理基本结构!

　　五、避免极端股权架构原则

　　1、一股独大

　　最典型的是家族企业，只有一个股东，或者股东都是一家人。普遍认为，“一股独大”导致第一大股东完全支配了公司管理决策机制，形成一言堂，日常经营中容易出现非法操纵行为。并且一股独大难以实现生产资料的社会化。因为只有股权分散，获得融资并且上市，形成多元化的股权结构，才能称得上是一个社会化企业。若拒绝改制，拒绝开放股权，很容易就形成一个封闭体系，这样的企业很难发展壮大。

　　2、高度分散

　　股东人数多，持股比例少，企业股权结构过于分散。这种结构最大的缺陷是企业治理效率低下，企业实际控制人缺位，经营发展方向不明确，股东会召开困难或难以形成有效的决议。股权结构过于分散，也易引起投资人对企业控制权及企业稳定性的堪忧，不利于企业融资。

　　3、股权均分

　　两个创始人五五开，三个创始人各三分之一，都是经典的创业必然分裂的股权结构。平均分配的股权结构，容易形成股东僵局，也容易激化股东矛盾，造成企业控制权与利益索取权的失衡。这种股权结构会给企业日后的经营埋下严重隐患。

　　综上，设计与分配股权时，应做到比例适当、角色明确、架构清晰、权利具体，避免一股独大、高度分散和股权均分的情况。但想要设计出完美的股权架构并不容易，一般来说，企业都会选择和律师事务所合作，或聘请律师成为公司的法律顾问。那么公司都需要哪些法律支持，律师又能为公司提供哪些服务呢?如果您对这方面的内容感兴趣，欢迎继续关注北京银雷律师事务所。