北京银雷律师事务所历时半个月，经过申报、初筛、终审三个环节，以公开、公正、公平为原则，评选出了2023年商事优秀胜诉案例。

　　北京银雷律师事务所以高比例的胜诉率闻名于北京，有雷海军主任这样坚持基层办案17年的主任律师坐镇，集合业内顶级精英律师团队，以客户的长远利益为导向，个性化量身定制诉讼方案，不达目的誓不罢休。

　　雷海军主任表示：“评选不是目的，目的是为进一步激发银雷律师的荣誉感，增强银雷律师的使命担当，更好地服务客户，为法治中国建设添砖加瓦!”

　　最终评选出的商事优秀胜诉案例(排名不分先后)：

　　一、非吸胜诉案例

　【案例1】

　　案例标题：投资误陷非吸无力回款，银雷律师另辟蹊径，追回损失一千余万

　　案例时间：2022年11月18日

　　审判机关：北京市通州区人民法院

　　案例内容：债务加入纠纷。2018年12月，客户经人介绍认识对方，在对方的极力推荐下，客户投资购买了某公司的理财产品，累计投资一千一百余万元。2019年6月，该公司涉嫌非吸暴雷。客户委托银雷律师介入之后，经梳理材料发现，对方为促成投资曾向客户写过几份承诺材料。透过这几份材料，银雷律师发现对方的行为极有可能构成债务加入行为。于是建议客户优先选择债务加入纠纷提起诉讼。经开庭审理，法院最终认定对方的行为确实符合债务加入特征，最终判令对方偿还客户一千余万元。

　　二、民间借贷纠纷胜诉案例

　　【案例1】

　　案例标题：成功将债务认定为夫妻共同债务，为委托人追回百万

　　案例时间：2022年8月31日

　　审判机关：北京市东城区人民法院

　　纠纷类型：民间借贷纠纷

　　案例内容：客户与詹某系同事关系。2020年11月，詹某称资金周转困难，从客户处借款共计70余万元。2021年2月，约定的还款期限到期之后，詹某没有还款。同时客户了解到，詹某不仅从自己处借款，跟很多其他同事也都借过款，而且经多方打听后发现，詹某仅几年来与妻子应某经常出过旅游、购买奢侈品等，存在大量异常消费、超前消费行为。银雷律师经了解案情后发现，客户的工作性质比较特殊，单位对员工的异常行为会格外关注。提起诉讼后，申请法院去客户和詹某的单位调取材料、了解情况。果不其然，詹某的单位也关注到其异常消费行为，并对其进行调查询问。根据法院调取的材料，果断追加詹某的妻子应某为共同被告，最终法院判令詹某、应某共同承担还款责任。☞☞☞推荐阅读：老板与员工之争：一辆宝马导致的案件!

　　【案例2】

　　案例标题：抵押车辆贷款却变套路贷 银雷律师助客户脱困

　　案例时间：2022年6月29日

　　审判机关：沈阳市沈河区人民法院

　　案例内容：因资金周转需要，客户经朋友介绍于2018年找到甲公司贷款，客户将贷款还清后，要求甲公司归还车辆证件。不料却遭甲公司拒绝，称只有再继续贷款一年才会归还。客户迫于无奈，于2019年再次办理为期一年的贷款。再次还清贷款后，甲公司却告诉客户，他办理的是3年贷款，还要继续还款两年后才能还给车辆证件。客户与对方反复理论多次，对方均已此理由拒绝归还证件，还将他起诉了，让他继续还款。

　　银雷律师接待了他，贾律师接受客户委托之后，向对方提起反诉，同时提起刑事控告，刑事上控告对方诈骗，商事上反诉对方违约，使案子向着有利我方客户的方向发展。并对案子的法律关系进行了一次梳理，将一系列关联公司及股东追加为第三人。

　　最终，贾律师成功为客户实现了诉求，将本案移交公安机关处理。在本案答辩的同时，张先生也已经委托银雷律所的刑事律师团队起草刑事控告材料，协助他向公安机关提出刑事控告。

　　【案例3】

　　案例标题：微信借款没有借条没关系，电子信息也可以作为证据

　　结案时间：2022年3月18日

　　做出决策机关：北京市东城区人民法院

　　案例内容：客户与徐某原系同事关系。自2017年8月开始徐某陆续向客户多次借款。经客户要求，徐某于2020年1月1日为客户出具借条，约定2020年12月30日前还款，如不能按期足额归还借款，支付违约金1000元。但徐某在约定的借款期限内仅偿还客户借款本金1200元。上述借期届满后，客户徐某多次索要剩余款项无果。委托律师介入，银雷律师指导客户通过微信向徐某送达借条模板，要求徐某为客户补签借条，并约定承担律师费。徐某对上述借条内容予以认可但迟迟未签订。一直敷衍了事。后我方提起诉讼，经法庭审理支持我方全部诉讼请求，借款及律师费已经执行完毕。

　　【案例4】

　　案例标题：情侣财产纠纷

　　结案时间：2022年3月30日

　　做出决策机关：北京市门头沟区人民法院

　　案例内容：客户与房某系恋人关系，双方恋爱期间房某以日常周转、还信用卡、理财等理由多次向客户借款。客户应房某要求多次通过支付宝、手机银行转账等形式向房某借款。后曾给客户打过一张8万块的欠条，2022年1月，客户向房某催讨欠款，房某不给，客户委托银雷律师介入，银雷律师帮客户双方往来账目，发现房某欠客户不止8万元。经银雷律师核算，客户给房某转账239900元，房某给客户转账98000元，尚欠141900元。开庭时房某否认双方存在借贷关系，辩称双方账目系恋爱期间的日常消费，借条系伪造。经法庭调查审理，最终支持了我方全部诉讼请求，为客户追回了钱款。

　　【案例5】

　　案例标题：合作伙伴玩“猫腻”，充分举证破“困局”

　　案例时间：2022年5月1日

　　审判机关：北京市朝阳区人民法院

　　案例内容：客户找到银雷律师的时候，一度非常悲观。了解情况之后，银雷律师明白了其中原因，原来客户之前与对方是多年的合作伙伴，但已经有五六年没再合作了。就在最近，客户突然接到了法院的传票，竟然是对方起诉客户偿还借款，起诉依据是转账凭证，并且对方在转账时还备注了“借款”。客户表示从没找对方借过款，在双方合作期间，因资金周转需要，双方互有大量的转账往来，但没想到对方竟然偷偷备注了“借款”，明显是对方转账时动了歪心思，在玩猫腻。

　　银雷律师很清楚，对方在转账时备注了“借款”，必须举出非常充足的证据反驳才行。在银雷律师的指导下，从双方的转账记录、聊天记录、邮件记录、双方合作期间所做的具体业务着手，举出了共计22份证据。最终，对方的阴谋没有得逞，法院判决驳回了对方的全部诉讼请求。

　　三、合同纠纷胜诉案例

　　【案例1】

　　案例标题：涞水退房群体性案，赢得一审、二审连胜，具有典型示范作用

　　结案时间：2022年11月

　　做出决策机关：河北省保定市涞水县人民法院(一审)、保定市中级人民法院(二审)

　　案例内容：客户受房屋销售人员误导及氛围营销的影响，交了意向金交锁房款，交了锁房款签认购合同，认购合同不能修改，签了认购合同让补齐定金，已支付的款项不退，只能一步一步落入销售布好的骗局，客户稀里糊涂与开发商签订了认购合同，支付了十几万的定金，认购了涞水房产。客户委托律师欲解除认购合同，银雷律师接到委托后，迅速整理了案件相关材料，发现我方证据只有认购合同及收据，无其他证据。而开发商系当地的龙头企业，重要经济来源，这加重了案件的办理难度。

　　如何准确适用法律，正确选择诉讼方案，打倒对方?据银雷律师了解的情况，有的业主代理人选择了走欺诈要求撤销合同，还有的业主代理人只起诉了包销公司，具被驳回。因此，银雷律师选择从认购合同的性质及履约内容角度出发，精准适用法律条款，所有诉讼请求均获得法院支持，为客户成功要回已支付的定金。

　　【案例2】

　　案例标题：成功解除合伙合同，为客户成功拿回房产投资金

　　案例时间：2022年6月13日

　　审判机关：北京市朝阳区人民法院

　　案例内容：合伙合同纠纷，2016年9月，客户与申某在苏州一起合作做生意期间，考虑到当地房地产有很大投资升值空间，于是一起共同出资购买了一栋房产，并签署了《合伙购房协议》，其中客户出资20%。2020年初，客户因急需用钱，希望对方能收购其份额。对方虽然同意，但每次都提出极其苛刻的收购条件，屡屡陷入僵局。

　　万某找到银雷律师，在梳理案件材料的时候发现，双方出资的金额都是明确的，但在办理房产证时登记的是“共同共有”。这是非常有利的一个点，银雷律师很快与客户一起制定了诉讼策略——先起诉解除合伙协议，因为只有合伙协议中约定了出资份额，而房产证上并未登记为按份共有。一旦合伙协议解除，对方确定份额的基础丧失，必定会找我方谈判。经法院开庭审理后，法院判决解除合伙协议。且对方很快联系万某，要求收购万某名下的份额，之前的谈判僵局顺利打破，并就房产份额回购达成了一致协议。

　　【案例3】

　　案例标题：客户被恶意栽赃，银雷律师抽丝剥茧，助其顺利脱责

　　案例时间：2022年4月6日

　　审判机关：河北省石家庄市中级人民法院

　　案例内容：定金合同纠纷，2019年3月，客户作为公司授权代表，与对方接洽谈判一个融资项目，初期洽谈非常顺利，对方向客户个人账户转账支付定金100万元。但后续在进一步洽谈并准备签署正式协议过程中，对方提出不再合作。随后，对方将客户起诉至法院，要求客户个人返还该100万元定金。

　　银雷律师随雷海军主任一起接待客户之后，经分析客户的行为系代表公司，完全属于职务行为，不应当就该100万元定金承担责任。随后，指导客户将公司出具的说明、客户个人名片、各方在沟通过程中所有微信聊天记录，都作为证据提交，完整呈现了整个沟通洽谈过程。最终，法院以主体不适格为由，裁定驳回了对方的起诉，助客户成功脱困。

　　【案例4】

　　案例时间：2022年3月30日

　　审判机关：北京市东城区人民法院

　　纠纷类型：房屋买卖合同纠纷

　　案例标题：卖方恶意违约，帮助客户获得双倍定金300万

　　案例内容：2021年5月，董某与宁某签订房屋买卖合同，合同签订后，董某依约支付了购房定金150万元。但在合同履行过程中，宁某一再拖延配合解除房屋抵押登记。银雷律师接受委托后，与客户多次见面沟通，最后向法庭提交了房屋买卖合同、聊天记录、录音等共计25份证据，最后锁定对方违约事实，法院最终判决解除房屋买卖合同、判令对方双倍返还定金300万元。

　　【案例5】

　　案例标题：银雷律师凭借优势证据规则，为客户拿回货款

　　结案时间：2022年9月

　　做出决策机关：北京市丰台区人民法院

　　案例内容：客户与魏某、丁某均曾从事完美产品的经销，三人各自成立并经营完美产品专卖店。当被告经营的完美产品专卖店里的产品不足时，会向客户赊购完美产品。2016年11月19日，魏某向客户赊购红葡萄酒、净化机等产品，并于当日为客户出具借条，借条明确载明赊购货物的名称及数量，赊购金额235780元。2018年7月1日，魏某支付部分货款共计12084元。截止至今，魏某购买客户完美产品拖欠货款合计263296元。期间客户多次通过微信催促魏某还款，但魏某以没钱为由拒绝支付剩余货款。丁某是客户的上级，负责指导客户开店，后丁某自己也开了完美产品专卖店。丁某自己店里的货物不足时，会直接到客户店里借货，借的货卖了将卖的钱干别的去了。经结算，丁某夫妇自2017年2月21日起至2017年12月23日止购买客户完美产品拖欠货款合计714129元。后客户委托律师介入，起诉魏某返还货款23万多，起诉丁某夫妇返还货款71万多，经开庭审理后，均得到法院支持。

　　难点：证据单一，仅有借条及客户单方陈述的微信截图(对方未在微信中回应);现金支付，缺乏支付凭证。

　　四、股权纠纷胜诉案例

　　【案例1】

　　案例标题：投资后公司被注销，成功让其他股东承担责任

　　案例时间：2022年3月29日

　　审判机关：四川省成都市武侯区人民法院

　　案例内容：2018年7月，客户经朋友介绍与陈某认识后，陈某称其经营的餐饮公司正扩大规模，让客户投资入股，刘某出于信任投资12万元，并由陈某代持股份。2018年底，客户也收到了第一笔分红。之后，客户因忙于自己的事务，并未详细过问公司经营情况。直至2019年6月，客户要求陈某支付第二笔分红时才发现，自己投资的餐饮公司已经被注销，原经营地址也已经被转让。

　　客户委托银雷律师后，银雷律师根据以往的办案经验判断，陈某作为公司股东在注销公司时，必须清理完毕公司全部的债权债务才可以，而工商部门也肯定会要求其出具相应的书面承诺。于是，银雷律师第一时间前往成都调取了公司的工商档案。果然不出所料，陈某在注销公司时慌称已将债权债务清算完毕，同时陈某承诺如有不实则承担法律责任。最后，经法庭开庭审理，法院判决陈某返还客户投资款、并赔偿资金占用损失。

　　【案例2】

　　案例标题：公司拖欠债务不还，成功追加股东偿还

　　案例时间：2022年4月20日

　　审判机关：北京市第一中级人民法院

　　案例内容：经北京仲裁委员会裁决，对方公司应付客户公司各类款项共计50余万元，申请执行后，对方公司无财产可供执行。客户公司委托银雷律师后，银雷律师经查询公司档案显示，对方公司系一人公司，于是以此为突破点，立刻起草追加被执行人申请书，成功将公司股东追加为被执行人，就公司债务承担连带偿还责任。

　　【案例3】

　　案例标题：对方借鸡生蛋，抹灭客户股东资格，阴谋未得逞

　　结案时间：2022年10月31日

　　做出决策机关：北京市丰台区人民法院(一审)、北京市第二中级人民法院(二审)

　　案例内容：客户与李女士合伙开公司，双方口头约定各自占股比例，并共同选址、选名，筹备公司成立事宜。客户信任李女士，将自己的证监发给对方，由其代办。后来客户老公偶然查询企业信用信息时得知股东登记为李女士一人，100%持股，客户被登记为监事，客户仍未引起警觉。2021年7月客户提出退股并要求李女士回购股份，李女士开始否认客户的股东身份，并且表示本金已经全部退回，双方再无瓜葛。

　　客户委托银雷律师介入，律师当庭指出合作协议是李女士起草的，李女士再拉客户入股时就已经做好了局，故意回避股权分配问题，还心机的把每月分红备注成“退回本金”。此举无异于借鸡生蛋，用别人的资源来免费为自己生产财富。目的是为了骗取客户入股款后剥夺其股东的身份及其应享有的权利，独占公司。律师按照公司成立前后的时间节点结合相应证据为法庭进行了详细梳理，最终一审法院支持我方全部诉讼请求，对方不服上诉，二审法院维持原判。

　　五、劳动仲裁胜诉案例

　　【案例1】

　　案例标题：关联公司混同用工，调解结案

　　结案时间：2022年7月19日

　　做出决策机关：北京市海淀区劳动人事争议仲裁委员会

　　案例内容：客户于2011年7月入职A公司，入职时约定“客户的工资结构为基本工资+提成”，A公司以现金形式为客户发放工资。后B公司成立，B公司的法定代表人刘某与A公司的法定代表人梁某系夫妻关系。2018年3月开始，A公司法定代表人梁某将客户的工资支付主体、社保缴纳主体从原来的A公司变更为B公司，但客户仍在原工作场所、工作岗位工作，工作内容亦未变。且A公司亦未与客户解除劳动关系，仅是将双方的权利义务直接转换至B公司。2022年1月开始，B公司在与客户未协商一致的情况下擅自单方面降薪甚至断缴社保。以业绩不达标 、工作态度不好为由变相辞退客户，让客户调岗，但客户均未同意。

　　后客户委托银雷律师介入，银雷律师快速替客户草拟解除劳动关系通知书，以公司不为客户提供销售条件、未及时足额支付劳动报酬、未依法缴纳社会保险费为由被迫提出解除劳动关系。客户非因本人原因权利义务从A公司变更到B公司，客户在A公司的工作年限应合并计算为其在B公司的工作年限。待公司签收解除劳动关系通知书后申请劳动仲裁，仲裁A、B两公司，后在海淀区劳动人事争议仲裁委员会仲裁员主持下双方调解结案。

　　【案例2】

　　案例标题：成功追加公司原法定代表人为被执行人，达成客户诉求

　　结案时间：2022年11月10日

　　做出决策机关：北京市昌平区人民法院

　　案例内容：2019年11月8日，客户因公司拖欠劳动报酬申请劳动仲裁。2019年12月底，劳动仲裁委作出调解书，确定公司分三笔支付客户劳动报酬。公司为规避第三笔执行，将住所地从海淀变更至昌平，客户又去昌平法院申请执行，均被以公司无财产可供执行为由终结执行。

　　客户委托银雷律师介入，银雷律师梳理客户提供的仲裁调解书、法院出具的执行裁定书、公司企业信用报告变更记录并整理出时间轴。在客户与原被执行公司劳动仲裁期间，于某是公司的法定代表人，其应当知晓公司尚有债务未履行和掌握公司财产等情况，也应承担协助案件执行的义务。另外，银雷律师还通过企查查查询了公司现法定代表人张某及原法定代表人于某担任法定代表人的所有公司在2019年-2020年频繁变更法定代表人，最终于某抽身，法定代表人张某涉及多个执行案件，且早已被限制高消费，那么，被执行公司和原法定代表人于某在执行期间未经许可擅自变更法定代表人的程序是否符合法律规定，应予以核实。昌平法院以我方依据不足为由裁定驳回。我方不服，向昌平法院提起执行异议之诉，经两次开庭审理，最终昌平法院支持我方全部诉讼请求，判决追加于某为执行案件的被执行人，在于某未缴纳出资的范围内对公司欠付客户的债务承担补充赔偿责任。