前言：

股东损害公司债权人利益责任纠纷。

支持银雷律师的全部诉讼请求，二审翻案！

新修订的《中华人民共和国公司法》已于7月1日正式颁布施行。

我国市场经济的发展，使得股权流转、变更变得愈加普遍，由此引发的纠纷也与日俱增。

因而，在公司纠纷中，股权纠纷已成为最主要的类型。

“李律师，这个判决书，是说我的案子胜了？”电话那头的老陈听起来似乎有些疑惑，他看不懂那份判决书。

李启超律师告诉他是的，他的案子胜了。

“我的案子胜了！”电话那头传来老陈兴奋的呼喊。

这是一起股东损害公司债权人利益责任纠纷。

北方某城市的老陈正上着班，却接到法院的电话，说老家有人起诉他。

一开始他还以为遇到了诈骗电话，没想到电话真是法院打来的。他就这样莫名其妙的成了老家一家公司的股东，还差点被强制执行。

一审败诉，老陈面临被强制执行的困局，他陷入了恐慌、

在北京银雷律师事务所（以下简称“银雷律所”）李启超律师的辩护下，二审法官撤销原判，驳回被上诉人的全部诉讼请求。

收到胜诉判决的老陈高兴极了，他连连感谢李律师，没有他的帮助，这场无妄之灾，老陈不知道自己能不能扛过去。

业内人士都知道，案件一旦一审败诉，二审改判率只有5%左右，胜诉几率并不大。

因此，选择二审代理律师就至关重要。

这个时候就不需要防守型律师了，而应该选择主导型、技术型，更专业，能和法官保持良好有效沟通的律师来代理二审。

李启超律师回忆，老陈这个案件的上诉状还是在去年十一假期前加班完成的。

由于一审败诉，他不敢有丝毫的松懈。他一边联系老陈，了解相关的案件情况，又连夜整理了证据和各种资料。

在和老陈多次沟通后，他决定转换代理思路，面对老陈的不理解，他又细致地说明了自己的代理思路。

他决定上诉主要围绕着三点展开：

1. 公司的股东并不存在滥用公司法人独立地位和股东有限责任的行为，不应适用法人人格否认制度；

2. 早在2019年，公司就无可供执行的财产，时隔三年多以后，公司才被吊销营业执照，并不存在因股东怠于履行清算义务而导致公司财产贬值、流失、毁损或者灭失，或导致公司主要财产、账册、重要文件等灭失，无法进行清算的问题；

3. 冒名小股东既不是公司董事会或者监事会成员，也没有选派人员担任该机关成员，且从未参与公司经营管理，不应当对公司债务承担连带清偿责任。

2024年4月立案，法院组成合议庭对本案进行了审理。

庭审时，李启超律师主张，一审认定事实错误。

一审法院错误认定老陈是该公司的股东，系对本案基本事实的错误认定。

老陈长期在东北工作，与该公司的另外两名股东素无往来。陈二借走他的身份证时，并未说明真实的用途。碍于叔伯兄弟情面，老陈才将身份证借给了对方。

该公司就公司股东出资情况进行了修改一事，老陈在本案发生之前根本就不知情。相关文件并非本人签署，均为他人假冒。

因此，老陈只是个冒名股东，不应当承担连带清偿责任。

一审法院在了解到这一情况后，并未启动笔迹鉴定程序，错误的认定老陈是公司的小股东。

在庭上，老陈脱口而出的称呼陈二为“我哥”，李律师不慌不忙地反问老陈：“你俩有血缘关系吗？”老陈摇头表示没有。

李律师就这样巧妙的利用老陈的口误，解除了老陈和陈二的近亲属关系嫌疑。

二审法官也采纳了李律师主张的第2点，认为现有证据不足以证明公司三股东未依法履行清算义务与公司主要财产灭失、被上诉人的债权未能获得清偿之间存在因果关系，故认为被上诉人的诉讼请求，缺乏事实和法律依据。

后语：

李启超律师表示：虽然，大部分案件的二审判决多以维持原判而告终，但是错误的一审判决始终是需要被纠正的。

律师的上诉状需要抓住关键的点，全面的展开事实及理由，相信总有一点会被二审法官发现并作为改判依据。